코스피 상장 케이탑리츠와 정기 법률자문계약 체결: 자기관리 리츠의 법률 수요와 자문의 순서

케이탑리츠는 2012년 코스피에 상장한 자기관리 리츠다

케이탑리츠는 2010년 법인을 설립하고 2011년 국토교통부 영업인가를 받은 뒤 2012년 한국거래소 유가증권시장에 상장한 부동산투자회사다. 부동산투자회사법 제2조(정의)는 리츠를 셋으로 나누고, 케이탑리츠는 자산운용 전문인력을 포함한 임직원을 상근으로 두고 투자·운용을 직접 수행하는 자기관리 부동산투자회사다. 위탁관리 리츠가 자산관리회사에 운용을 맡기는 것과 달리 취득·임대·매각의 판단을 회사가 스스로 내리므로, 그 판단마다 법률 검토가 회사 안에서 필요하다.

회사가 사업보고서로 공시한 2025년 자산총계는 2,142억원이다(회사 연혁과 전자공시시스템 공시 기준). 2023년 문정동 AJ비전타워를 매각하고 2025년 LG팰리스빌딩과 안양동 토지, 2026년 운중동 큐브타워를 취득하는 등 자산 교체가 이어지고 있으며, 2025년에는 대부채권매입추심업을 등록해 부실채권 매입과 추심까지 사업 범위에 넣었다. 본점은 화온과 같은 여의도에 있다.

자기관리 리츠는 영업인가, 전문인력, 공시, 배당 네 가지를 법으로 요구받는다

자기관리 리츠는 부동산투자회사법이 설립부터 배당까지를 직접 정하는 회사다. 부동산투자회사법 제9조(영업인가)는 부동산의 취득·운용 업무에 국토교통부장관의 인가를 요구하고, 부동산투자회사법 제22조(자기관리 부동산투자회사의 자산운용 전문인력)는 감정평가사·공인중개사 5년 이상 경력자 같은 전문인력을 상근으로 두도록 한다. 부동산투자회사법 제37조(투자보고서 및 공시 등)는 분기마다 재무제표와 주주 구성, 자산 구성·변동을 담은 투자보고서를 공시하고, 전문인력 변경과 주주총회 결의, 부실자산 발생을 지체 없이 공시하도록 정한다. 배당은 부동산투자회사법 제28조(배당)가 정하며, 일반 리츠의 90%(제1항)와 달리 자기관리 리츠는 이익배당한도의 50% 이상이고(제2항), 같은 항에 따라 50% 이상 90% 미만을 배당할 때는 주주총회 특별결의를 거친다.

리츠의 법률 수요는 자산 거래, 임대차, 공시, 채권 회수 네 영역에서 생기고 자문은 일정표 작성에서 시작한다

상장 리츠의 법률 수요는 분쟁이 생긴 뒤가 아니라 거래가 시작되기 전에 생긴다. 사무소가 리츠 자문에서 가장 먼저 확인하는 것은 향후 3개월의 취득·매각·갱신 일정과 제37조 공시 기한이 하나의 일정표에 정리되어 있는지다. 취득 계약서, 임대차 갱신 통지, 신탁계약 변경, 이사회 의사록이 담당자별로 흩어져 있으면 법률 검토가 거래가 끝난 뒤에 시작되고, 공시가 늦어지는 형태로 문제가 드러난다. 하지 않는 것은 분쟁이 생긴 뒤에 계약서를 처음 읽는 일이다. 임대차에서는 임대인이 리츠라는 사정이 임차인의 권리를 줄이지 않는다. 대법원은 전체 임대차 기간이 지나 임차인이 계약갱신을 요구할 수 없는 경우에도 임대인이 상가건물 임대차보호법 제10조의4의 권리금 회수 기회 보호 의무를 진다고 보았고(대법원 2019. 5. 16. 선고 2017다225312 판결), 리츠가 보유한 상가의 명도와 재계약도 이 판례를 기준으로 설계한다.

화온은 기업 자문을 한 사람이 아니라 한 팀으로 맡는다. 케이탑리츠 자문은 前 김앤장 법률사무소에서 부동산·기업 자문 경력을 쌓은 오정환 대표변호사와 천재필 대표변호사, 이보미 변호사가 담당하고, 부동산 취득과 임대차, 신탁 계약을 같은 팀이 이어서 본다. 배당과 취득세·법인세 같은 세무 쟁점, 명도와 채권 회수, 행정 대응처럼 다른 분야의 판단이 필요한 사안에는 前 국세청 출신 변호사와 부동산·민사·행정 담당 변호사가 필요에 따라 검토에 참여하고, 최종 의견은 담당 대표변호사가 한 문서로 정리해 회사에 전달한다. 부동산·기업법무·조세·민사집행을 한 사무소 안에서 함께 볼 수 있는 종합 로펌의 구성이 석 달마다 공시 기한이 돌아오는 리츠 자문에 맞는다. 화온은 미국 유아용품 마켓플레이스를 운영하는 주식회사 오비터스와 정기 법률자문계약을, 더하다한방병원·경희라움한의원과 의료·경영 자문 업무협약을, 종합광고대행사 TTS 스튜디오와 업무협약을 맺어 왔고, 오정환 대표변호사는 2025년 6월 육군 특수전사령부 군 인권 자문 변호사로 위촉되었다. 이 글을 읽는 위치에 따라 먼저 확인할 것은 아래와 같다.

"리츠 자문은 계약서 한 장을 검토하는 일이 아니라 석 달치 일정표를 먼저 만드는 일이다. 취득 계약의 잔금일, 임대차 갱신 통지 기한, 이사회와 주주총회 날짜, 투자보고서 공시 기한이 하나의 일정표에 있어야 어느 계약서를 언제 검토해야 하는지가 정해진다. 그 일정표가 없는 회사에서는 법률 검토가 늘 거래가 끝난 뒤에 시작된다."

오정환 · 법무법인 화온 대표변호사 (前 김앤장 법률사무소)

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