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  임기 만료 사실 확정 및 초기 전략 수립

  
  
     

  사건본인 정관 제35조의 3년 임기 조항과 사내이사 취임일(2022. 2. 25.)을 대조하여 임기 만료 사실을 법적으로 확정하였습니다. 회사 설립(2012년) 이후 13년간 단 한 번도 주주총회가 개최되지 않았다는 점, 법인인감·재무서류 등 핵심 경영 정보에 대한 주주의 접근이 사실상 차단되어 있었다는 점을 파악하고, 신속한 법적 절차를 통한 사태 해결 전략을 수립하였습니다.

  
  
   


 
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  정기주주총회 결의 및 협조 요청 (2025. 4. 29.)

  
  
     

  주주 전원이 출석한 2025. 4. 29.자 정기주주총회에서 발행주식총수의 60% 찬성으로 의뢰인을 신규 사내이사로 선임하는 결의가 이루어졌습니다. 그러나 기존 사내이사는 "의사록이 작성되지 않았다"는 절차적 이유를 들어 결의 효력을 전면 부정하고 법인인감 인계를 거부하였습니다. 화온은 의사록 작성을 거부한 당사자가 기존 사내이사 본인이었다는 사실을 증거로 확보하여, 이를 신의칙 위반 및 권리 남용의 핵심 논거로 준비하였습니다.

  
  
   


 
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  내용증명 발송 및 소집청구권 행사 (2025. 5. 12.)

  
  
     

  상법 제366조 제1항에 따라 법인인감 인계 요청과 함께 임시주주총회 소집을 공식 청구하였습니다. 기존 사내이사는 2025. 5. 16. "거래처 일정이 있어 해당 일자에 소집을 수용하기 어렵고, 빈 일정을 확인 후 10일 전 재통보하겠다"는 내용의 내용증명을 보냈습니다. 화온은 구체적인 대안 일정 제시 없이 소집 자체를 사실상 무기한 지연하는 이 태도가 상법 제366조 제2항의 "지체 없이 총회소집 절차를 밟지 아니한 때"에 정확히 해당한다고 판단하고, 법원 신청 준비에 즉시 착수하였습니다.

  
  
   


 
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  임시주주총회 소집허가 신청 및 주장 반박 (2025. 6. 20.)

  
  
     

  수원지방법원에 임시주주총회 소집허가 신청서를 제출하였습니다. 기존 사내이사는 ① 정기주주총회 절차상 하자로 인한 결의 효력 부존재, ② 갑작스러운 교체로 인한 회사 대외신뢰도 실추 우려, ③ 신청이 특정 주주의 사적 이익을 위한 것이라는 세 가지 반론을 제기하였습니다. 화온은 각 주장의 법적 근거 부재를 조목조목 반박하면서, 13년간 감시 없이 운영된 구조적 문제와 의뢰인을 아무런 통보 없이 임의 퇴사처리한 사실(자진퇴사로 허위 신고)을 추가 소명하여 소집허가의 긴급성을 강조하였습니다.

  
  
   


 
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  법원 인용 결정 (2025. 7. 30.)

  
  
     

  수원지방법원 제31민사부는 신청인이 발행주식총수의 40%를 보유한 적법한 주주이고, 2025. 5. 12. 소집 청구 이후 사건본인이 현재까지 총회 소집 절차를 전혀 밟지 않고 있다는 사실을 인정하여, 상법 제366조 제2항 본문에 따라 신청을 전부 인용하였습니다. 법원은 임시주주총회 의장으로 신청인을 지정하여, 기존 사내이사가 의장을 통해 다시 절차를 방해할 가능성까지 차단하였습니다.

  
  
   

 
   
     
     
   
 
 
   
     
     
   
   
     
     
   
   
     
     
   
   
     
     
   
 

기존 사내이사의 주장	화온의 반박 및 법원의 판단
의사록이 작성되지 않아 정기주주총회 결의가 무효	의사록 작성을 거부한 당사자가 기존 사내이사 본인이었음. 자신이 야기한 절차상 하자를 스스로 원용하는 것은 신의칙에 위반됨
이사 교체 시 거래처 신뢰관계가 훼손되어 회사에 경영상 손해가 발생함	13년간 주주에게 재무·회계 서류를 단 한 차례도 공개하지 않은 불투명한 운영이 오히려 회사 손해 위험의 본질적 원인. 감사권 발동을 위해서라도 새로운 이사 선임이 필수
신청은 특정 주주가 사적 이해관계를 관철하려는 의도에서 비롯된 것	발행주식총수 60%를 보유한 주주들의 정당한 결의이며, 상법 제366조의 소수주주권 행사 요건을 완전히 충족함. 주주에게 법령상 부여된 권리 행사를 사적 목적으로 폄하할 수 없음
거래처 일정을 이유로 한 소집일 거부는 정당하며, 추후 일정을 통보하겠다고 했음	상법 제366조 제2항은 "지체 없이" 소집 절차를 밟을 것을 요구함. 구체적 대안 일정 제시 없는 무기한 지연은 소집 해태에 해당하며 법원 허가 요건이 충족됨

 

"임기가 만료된 이사가 의사록 작성을 스스로 거부하고서, 그 미작성을 이유로 주주 결의의 효력을 다투는 것은 법적으로 받아들일 수 없는 주장입니다. 주주의 정당한 권리는 반드시 관철됩니다."
— 천재필 대표변호사 · 법무법인 화온